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在某房地产公司供职的业务员春田创一（田中圭饰）是一个相貌平平的大男孩，他喜欢巨乳美女，日常经常被上司训斥，被后辈挖坑，事业无成，恋爱无能。偶然的机会，他发现部长黑泽武藏（吉田钢太郎饰）居然偷拍了许多关于他的照片，而且还经常给他写一些暖心却暧昧的鼓励话语。不久，武藏当面向创一表白，并承诺要为了他离婚。五雷轰顶的创一不知所措，殊不知更大的混乱还等在后面。从总公司调来的后辈牧凌太（林遣都饰）亲切和蔼，他在住进创一的公寓后不久，竟也向创一示爱。不久后，两个基友更为了争夺创一吵翻了天。 对于创一来说，这可真是可怕至极的桃花期……。故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良，随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因青楼出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此，玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。三宝（段博文 饰）是游荡在北京城的一名普通青年，遭遇女友背叛后，他一下子失去了生活的意义，随后他丢了工作，被房东赶出门，他甚至想到了轻生。幸好，三宝身边有个好哥们王铭（吕聿来 饰）一直支持他。因为一个意外事件，他们遇到了酒吧乐队主唱柚子（李昕芸 饰）以及男扮女装的舞者小诗（时诗 饰）。身为这座城市的外地人，他们四个年轻人格格不入，生活在都市的夹缝，有着各自的烦恼和困境，始终处于一种失意者的状态。他们遭遇过背叛，也忍受过凌辱，见证着身边的人来了又走。 生活没种，精神有种。四个年轻人互相扶持，彼此照顾，并没有因为命运的嘲弄而放弃追逐美好，在没有光明的地方，他们以黑暗为灯。。