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20岁的上流社会男孩哈洛（Bud Cort 巴德•库特 饰）对死亡异常迷恋，喜欢伪装自杀吓唬母亲，热衷参加葬礼，甚至购买了一辆灵车。母亲习以为常，却也不堪忍受，因此催促哈洛早日成家，成熟起来。在他人的葬礼上，哈洛认识了79岁的穆德（Ruth Gordon 露丝•高登 饰），一个与他有着相同爱好的老妇人，从此走入慕德奇妙多彩的世界。 开朗搞怪的慕德使阴郁的哈洛逐渐开朗，并最终向她展开心扉。哈洛的死亡游戏接连吓跑多个应征女孩，忍无可忍的母亲决定让他参军，他和慕德却设计摆脱了兵役困扰。两个忘年交的朋友越走越近……。1928年美国洛杉矶，在电话局接线台工作的克莉斯汀•柯林斯独自抚养儿子沃特，母子的生活简单而幸福。然而她们的生活很快被打乱，某天当克莉斯汀下班后，发现儿子不见踪影。 在公众的舆论压力下，腐败的洛杉矶警方于5个月后找回沃特，但克莉斯汀发现这并非自己的亲生儿子。她三番五次要求警方澄清事实，帮其寻找真正的沃特，却一次次受到阻挠和指责，甚至以妨碍警方公务的罪名被送入精神病院。一向以揭露警方暴行为己任的牧师古斯塔夫•布里格拉伯，为了这个可怜女人的不幸遭遇奔走呼告。 另一方面，探员莱斯特在侦办一件偷渡案时，无意中发现了一起重大的连环儿童杀人案。少年沃特的失踪案似乎渐露眉目……。基于真实故事，美国男孩扎克·索比赫14岁被诊断患有骨肉瘤(18岁去世)，多次手术和化疗并未遏制癌症发展，在得知自己只剩几个月寿命后，他创作了《云》这首歌，感谢自己身边的人和所经历的一切，乐观面对。。