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1973年，居住在纽约的捷克犹太作家威利·弗雷德知道儿子女朋友的母亲也曾被关押在奥斯维辛集中营，父子俩登门拜会，威利见到了苦寻三十年的集中营恋人科莱特·科恩，威利的记忆闸门再次被打开…… 1943年7月，威利被转押到奥斯维辛·比克瑙集中营，不久比利时犹太女孩科莱特也被火车送来。威利在火车站台上叮嘱刚下车的科莱特要自称缝纫工，这使得科莱特免遭进毒气室。后来科莱特被分配去检查犹太人衣物中藏匿的贵重物品；威利则利用送取衣物之机偷偷在营内传递食品和药物，共同的命运使两人很快相恋了……。抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生......。八路军某部指挥员王金，带领战士们深入敌占区抓捕汉奸伪旅长庞文瑄。王金经过一番周折从土匪手中带走了庞文瑄，却不幸在归队途中被日军俘虏。王金及同时被捕的八路军战士被庞文瑄扔进大河中杀害。侥幸逃出死神之手的王金被老乡七叔救起，王金养好伤后独闯石城，然而，刺杀庞文瑄的任务再一次失败。王金历尽种种磨难回到部队，却得不到战友们的完全信任。由于汉奸的诬陷，王金被关进锄奸科作为汉奸接受调查。王金蒙受不白之冤，内心痛苦，但他克制了自己的委屈情绪，以其宽广的胸怀及倔强的性格，感化、教育同牢犯人——三个土匪、三个逃兵、蛮妞、还有一个投毒犯。当押解人员和囚犯陷入日军的包围圈时， 王金率领大家突围成功。这些身份复杂、性格迥异的人最终组成了一支队伍，以后的战斗中，罪犯得以赎罪，汉奸被除掉，正义得以伸张。。