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未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。 电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔•史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。 幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……。军医大学开学典礼上，一批来自五湖四海的优秀青年男女聚集在一起。将门虎女肖虹（颜丙燕 饰）有一种天生的优越感，开车来报到的黎明（田鹏 饰）受到队长黄大鹏（杨宝光 饰）的训斥，而出身高干家庭的江男（杨圣文 饰）则给人心直口、波澜不惊的感觉。五年的学员生活开始了，要强的肖虹因 嫉妒处处比自己强的司琪（刘威葳 饰），耍小聪明使其受了处分。因一封告状信，司琪失去了出国的机会，赵志伟（罗钢 饰）误为信是肖虹所写，于是当众斥责，肖虹愤然离校。当江男得知自己患血癌吋，内心的强大最终使她从绝望中走了出来，同学们纷纷到医院献血抢救战友。临近毕业，学员们积极筹备野战救护演习，气若游丝的江男告诉肖虹，她也想参加，她想把生命的最后时刻留在演习场上……。