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1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上：《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题，把同学们召集起来，与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后，密告给反动的朱校长，朱校长在伪警察局吴督察的密令下，借口江大成出售《新少年报》，把他开除。江大成在党的地下工作者杨明老师的诱导下走上了革命道路。在江大成的影响下，吕小可、陈玉珍、何贵生都参加了地下少先队。他们把被查封的《新少年报》改为墙报在学校出版，把革命的道理传播给同学们。地下少先队的孩子们机智勇敢地开展了对敌斗争，他们在深夜来到朱校长的办公室，收听新华社广播，把解放军胜利渡江的消息印成传单，以卖报做掩护，秘密发传单，贴标语，唤起人们的斗志。他们发出的警告信像炸弹一样震动着敌人，使特务吴督察和朱校长惊慌失措，地下少先队的孩子们引起了他们的怀疑。在紧要的关头，杨明老师挺身而出，掩护了孩子们，但却引起了敌人对他的怀疑。江大成得到敌人要逮捕杨明老师的消息，正要去报告，杨明却来到他家，布置迎接上海解放的任务。特务突然赶来追捕杨明，在孩子们的掩护下，杨明安全转移。终于，他们迎来了上海的解放。在雄壮的少先队队歌声中，一批新队员正在举行入队仪式。当江大成为小伙伴带上红领巾时，他的心情无比激动，他决心永远跟着共产党走，做共产主义事业的接班人。。内心怀揣着明星梦的夏佩（阿什丽·提斯代尔 Ashley Tisdale 饰）被星探发掘，带着宠物狗鲍伊来到了纽约，想要在这里闯出自己的一片天地。来到了这个花花都市之后，夏佩才发现，现实和自己设想的并不一样。想要在这里出人头地，并不是一件容易的事情。 夏佩的父亲担心女儿一个人在外面被人拐骗，于是和女儿达成了一项协议，他给了夏佩一个月的时间来追求梦想，如果一个月之内夏佩无法得到工作机会，那么她就要乖乖的回老家，在父亲经营的乡村俱乐部里上班。很快，夏佩就发现，其实百老汇真正想要的并不是她，而是她的小狗鲍伊，在经历了最初的失望和愤怒之后，夏佩决定接受现实，开始将鲍伊打造成一只超级巨星狗。。天将大耳神（聂远饰）对荷花仙子（杨若兮饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥饰）、汉钟离（谢宁饰）、铁拐李（永振饰）下凡点化荷花。在寻找过程中，听信土地进言，说当年素女出生时有两个女婴同时降临人间，分不清谁是荷花，于是三人分头去找，吕洞宾化装成伙计来到药铺打杂，不成想爱上了名为素女的荷花。而此时落入凡界的大耳神已修炼成魔，他并未对荷花失去初心。他见荷花对吕洞宾动了真情，心中妒火中烧，决定派人劫持荷花，一场仙魔大战即将开始......。