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故事讲述张皓南(甄子丹)，刘传亨(关礼杰)及郑胜(林伟健)本乃好友，其后南、胜考入飞虎队，亨则继承其父之黑帮事业，三人对立，但因感情深厚，遂仍能互相容忍。 亨妹传芳(李婉华)向暗恋南，惜神女有心，襄王无梦，南与女警官利琪琪(杨宝玲)热恋，芳伤心之余，下嫁一直暗恋她之胜。 亨初涉足黑道，遭老叔父玩弄，幸得红颜知己Anita(龚慈恩)支持鼓励，终于排除异己，势力逐渐扩张。 亨终于成为黑道大阿哥，与南决裂，南誓要将亨绳之于法，南姐张五(卢宛茵)、胜、Anita及芳先后惨死，南、亨达到不死不休之地步，展开连场火并......。上天几乎将所有面相缺陷都集中在了文萃（容祖儿饰）身上，由此她经常被人嘲笑，但她并不介怀，认为只要努力进取，就能获得大家都认可。文萃在一间公关公司工作，本来做公关面容就十分重要，因次文萃在公司更是经常被同事嘲笑。文萃在公司默默耕耘了十年，凭着过人的毅力这日终于获得上司美达的晋升批准，但是接下来却祸从天降。公司被收购了，新进驻的上司少哲（郭晋安饰）居心险恶、讨厌丑人，他决定清除公司所有丑女。于是，文萃在其手下受尽蹂躏，更令文萃伤心的是，昔日的她真心对待的同事们、好上司美达都倒戈相向，无奈之下她只能离开了公司。 与此同时，连番打击接踵而来，文萃终于崩溃。在一次手术后文萃得了并发症陷入昏迷，昏迷中，死不瞑目的文萃用尽全力和上天讲数，而最终天神答应给她一个重返人间并变得美丽的机会，条件就是要她帮少哲完成心愿，文萃答应了。一觉醒来，文萃发现自己真的变了一个美...。在我国东海岸一个美丽的港口城市，有一个港城中学。校长韩琼为了提高升学率，把初二年级六个班的差生集中起来，成立了初二（七）班。她自以为"差班"会变成"好班"，升学率也会随之提高，结果是初二（七）班学生汪海洋和柳叶眉早恋，俩人去旅游区搞个体照像，因无营业执照，被工商管理人员没收了照相机，又因考试作弊，被教导主任赶出考场；另一个学生吴大伟因为挨了班主任一巴掌，骗走了韩校长10块钱，聚赌斗殴，被公安局拘留；班长梁珊珊刻苦攻读，是个好学生，由于母亲是经济罪犯，也被教导主任编进初二（七）班，她受到不应有的奚落和冷遇，不知如何是好；渔民万元户耿大鲁不甘心儿子小鲁被编入差班，干脆把小鲁留在船上打渔，并向老师表示，如能把小鲁调出差班，他愿意出钱资助学校。韩校长去拘留所为吴大伟单独考试，用感化教育方法并未收到预期效果；她又找到夜不归宿的柳叶眉，慈母般的爱护和教诲，换到的只是酣睡的呼噜声。韩校长的儿子初二（七）班班主任林萌，因打了吴大伟而受处分，被撤销了班主任职务，他反而庆幸自己卸掉了包袱。他不愿意再帮助母亲搞差班实验，去渔岛小学搞基础教育。韩校长的女儿林芽，师范学院毕业后，也不愿去母亲所在的中学报到。毕业生们的辩论会，使韩校长感到震惊。一次次失败，一个个打击，都是办差班带来的后果。韩校长在事实面前承认她的实验失败了，宣布初二（七）班解散。如何理解80年代青少年的感情，什么样的教育方法是行之有效的，学校里不单单要走出诺贝尔奖获得者，还要走出大批合格的公民！。