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渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯，在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇和退伍老兵“猎鹰”的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……。在纽约警察局供职的警探马克思•佩恩（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）作风硬朗，工作出色。他破解的大案要案不计其数，也亲手将无数罪大恶极的罪犯送入监狱。然而，他冷酷无情的办案方式令他四处树敌，更由此导致妻子、女儿被仇家杀害。为了调查杀害家人的真凶，马克思转入乏人问津的悬案组。在调查某个夜店期间，他邂逅脱衣女郎娜塔莎（Olga Kurylenko 饰），后者在从他家中出来后即被人神秘杀害。次日，马克思与老搭档亚利克斯（Donal Logue 饰）追查谋杀娜塔莎的凶手，但是案件刚刚有所眉目亚利克斯也死于非命，马克思更成为重大嫌疑人。危险正在逼近，马克思最终能否抓到真正的凶手？ 本片根据同名游戏改编。。