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八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……。演员表—— 胡茵梦饰玉兰刘德凯饰奕忻刘尚谦饰奕詝（咸丰） 许启平饰钱成山魏苏饰肃顺凡伟饰僧格林沁林在培饰奕宁徐乐眉饰蓉儿谢祖武饰桂祥尹宝莲饰琪儿张瑠琼饰静贵妃郑平君饰如意张英颀饰萧安曹健饰道光皇帝高明饰载垣丁仲饰端华丁玫饰惠母王孙饰惠父范守义饰文祥班铁翔饰刘逸吕海琴饰刘婵余松照饰松照钱盈洁饰巧巧林青丰饰络洋陈志珍饰鸨母蒋桂沛饰丁木刚马萍饰丁娃万杰饰桂良杜士林饰小银子张承珍饰金凤袁海莉饰银凤易原饰穆彰阿宋兰义饰七阿哥孙金龙饰八阿哥 ...。香港红灯区，人头攒动，夜夜笙歌，时尚男女云集这里饮酒作乐，享受虚妄的人生和肉体欢愉。这片土地，自然也成为黑帮组织垂涎欲滴的肥肉。此前，洪英老大飞雄在此一手遮天，不可一世，但是来自福建的大圈仔野心勃勃，开始入侵红灯区。福建帮凶狠异常，其头目之一子弹更是残忍无情。 刀仔隶属于洪英，整天打牌消磨时光。恐龙是个不入流的古惑仔，终日带着几个小弟闲逛，以成为刀神为目标。Dummy则是反黑组一名谨小慎微的警察。他们原本过着平淡自在的生活，但洪英和福建帮的紧张气氛达到顶点，这群小人物也不可避免地卷入其中……。