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1962年，年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥，被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美，初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……。两个女人由相互好奇的窥视 ，到走近以及介入彼此的生活；又因为同一个男人，她们的关系发生着离奇的变化……但一段情感与人生遭际之后，她们都找到了新的生活方向 ，情感的归依，并实现了自我拯救…。1930年秋天，伟大土地革命运动震动了竹林乡。共产党员谢友生，领导当地贫苦农民打击地主土豪、分田地，建立了革命政权。但是，由于竹林乡远离革命根据地，他们很快就受到了反革命势力的镇压，但是他们并没有屈服，他们相信共产党总有一天会回来的。。