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高中生桐谷修二（龟梨和也饰）是学校里的人气王，为人八面玲珑，深受老师和同学喜爱，还有个人人称羡的女朋友真理子（戸田恵梨香饰），但事实上，他从来只是把这一切当作无聊的游戏，就像戴着假面般，说话做事全然不是出自真心。最让修二头疼的是同班的怪人草野彰（山下智久饰），说话做事全不按牌理出牌，还自称了解修二老是缠着他。 某日，班里来了一位转学生小谷信子（堀北真希饰），总是面无表情沉默不语的她很快遭到了女生们的排挤和欺负，“这是个我无法生存的世界，再怎样努力也无济于事。”听到信子说出这样丧气的话，心生同情的修二和彰萌生了帮助她的念头，他们拟定了名为“野猪大改造”的计划，一步一步将信子从自闭的阴影中脱离，成为受欢迎的对象。。刘敏（薛凯琪 饰）是个乐观开朗的女孩子，母亲李再爱（余安安 饰）、舅舅李再生（许绍雄 饰）在庙街摆摊经营歌廊，他们三人与台柱玲姐住在一起，犹如一家人。 另一方面，怀才不遇的作曲家张少杰（陈坤 饰）与歌星女友Tracy（赵荣 饰）之间的感情也变质了，少杰感觉Tracy为了名利已丧失了自我，于是他离开了并搬到了庙街，刚好在刘敏的楼上住。两户人很快的相识了，开朗大方的刘敏更深深影响了少杰。Tracy曾利用刘敏想少杰重新回到自己的身边，其实少杰早已知道真相，自此两人彻底分手。 这时候，刘敏的生父刘浩云（方中信 饰）回来了。当年他与门当户对的许佩芬（陈小艺 饰）结婚而抛弃怀孕了的李再爱。刘敏曾一度跟着父亲与继母生活，可是在5岁那年，刘敏不幸患上了骨癌，但为了腹中的孩子，佩芬把刘敏交还给李再爱照顾。 就这样20年过去了，刘浩云一家的出现引起了众人生活的动荡。好不容易解决了各种的矛盾与分歧，刘敏与少杰也在这时候相爱了，日子仿佛过得很舒适，正当少杰要想刘敏求婚时，刘敏旧病复发了……。