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故事讲述流浪牛仔约翰．伯恩斯返回故里，拜访他昔日曾经爱慕的好姑娘邦迪，得知她已同其最好的朋友保罗结婚。但保罗因为非法穿越美国/墨西哥边境而遭逮捕被判两年监禁，总能轻松越狱的伯恩斯打算亲自去监狱帮好友越狱。他设法进了监狱后发现老朋友并不想逃跑，无奈自己脱逃，他准备好马匹和粮食后，在他熟悉的山路中躲避一干现代警力的追捕。在一望无际的荒山野岭中，展开一场老式牛仔与现代警力对峙的猫鼠游戏。。美国南北战争时期，Jake Roedel（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）是南方一个德国人的儿子，和他支持北方的父亲不同，他支持的是南方。他和好友Jack Bull Chiles（斯基特·乌尔里奇 Skeet Ulrich 饰）一起加入了南方的游击部队。他们又结识了George Clyde和George的之前的黑奴Daniel Holt（杰弗里·怀特 Jeffrey Wright 饰）。四人都在John Black的部队下效力。驻扎在山上的时候，村里的寡妇Sue Lee Shelley（珠儿 Jewel Kilcher 饰）和Jack Bull相爱了，在后来的战争中，Jack战死，而Jake则与部队里的一个叫Pitt（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）的人产生了矛盾，Pitt更是开枪打伤了Jake和Holt。后来，Jake又娶了Sue，在他们去往另一个城市的路上，Jake和Holt又与Pitt相遇了......。没考上大学，又被女友甩了的平太因帮助倒在地上的一女贼被连累关入监狱。在牢里认识一个自称是乞丐的神秘年轻人，出狱后两人成为朋友。乞丐告诉平太如何靠乞讨为生。一天夜里，两人来到妓院，遇到一个备受凌辱的少女，平太不忍少女继续过这种悲残的生活，和乞丐决定带少女逃出妓院，把她送回故乡。三人一路四处躲藏，历尽艰难，跋涉到海边，以为终于摆脱了追踪，却不料妓院老板带领打手早已埋伏在岸边悬崖下。平太和乞丐与对方展开了殊死搏斗，此时，躲在一边的少女不顾危险拼死上前劝解。少女哀婉的哭诉声打动了妓院老板，终于放了他们。平太和乞丐护送少女平安的回到了故乡，与母亲团聚。平太二人已过惯了飘泊的生活，谢绝了少女的苦苦捥留，又携手上路，开始了新的冒险漂流生涯。。