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原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。老邱率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，老邱巧施妙计揭露真相，稳定军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。。桑雨晨是北方美院油画系的研究生。为了争取全院唯一赴法国深造的名额，她的导师华超指导她拿出独具风格的作品去参加竞选，获得成功。不料，华超的妻子张恩寿却到校反映，桑雨晨勾引她丈夫，破坏她的家庭。 张恩寿与华超的结合是包办婚姻的产物。虽然，他们有了儿子甲甲，但夫妻感情不好，长期分居生活。这次张恩寿要去香港接受一笔遗产，她要华超一起去，并在香港定居。华超却提出结束他们名存实亡的婚姻。 张恩寿此次造谣中伤华超与桑雨晨和华超之间的心理起了微妙的变化，原本的师生之情迅速发展成爱情，并引起了社会上的流言蜚语。好友机时璐璐劝告桑雨晨，桑雨晨则认为，在死亡了的家庭上产生新的感情是正常的。 桑雨晨的父母闻讯从外地赶来，要她立即中止这伤风败俗的行为。否则，从此断绝父女关系。张恩寿带着儿子也回来了。她在华超卧室发现了离婚起诉书和桑雨晨给华超的信。她再掀恶浪。儿子甲甲恳求爸爸不要离婚。张恩寿变卖了家里所有财产，还毁坏了华超的全部藏画，又带着儿子回香港了。华超看见心爱的藏画被毁，气晕了过去，被送进医院抢救……。