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Daryn发现他爱的女孩Isabelle患病，所剩时日不多，彩色的长发也变成了光头。他对她展开了不懈追求，想让她剩下的日子过得充实、快乐。Isabelle一开始是拒绝的，但是……。故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。一个被放逐的焦虑不安的居家者必须与一个进入她家的外星人战斗。。