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保罗迪恩创造了一种致命的寄生虫，现在附着在他的胃上。他和他的女伴帕特里夏·韦尔斯必须找到办法来摧毁它，同时也要设法避开里库斯和他的红领以及一名邪恶政府特工。。陆军上校吴带领一群防暴女战士在金三角要抓捕一个叫叶枫的大姐大（贩毒持枪杀人控制无所不为的反派女英雄，这时候正在和SOMI带领的一群人做生意遭到出卖）的劲爆故事。。此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。 蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德 Traylor Howard 饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦·卡明 Alan Cumming 饰)的注意，而洛基的父亲独眼奥丁神也命他将面具夺回来。此时，蒂姆也想尽快找到面具，来完成老板要求的卡通人物的创作。此时洛基离他们越来越近，杜雅也因商务出差离开了小镇，只留下添美扮演全职父亲的角色。当威仔已能渐渐掌握这股超能力时，洛基也终于找到了这家人......。