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西南边陲山寨也受到商品大潮的冲击，人们都向往富足美满的生活。谭小强在外国闯荡了几年，赚了钱回来，用上了摩托车，引来村民们羡慕的目光。尤其一些年轻人也作起了南洋梦。小强的女友高玉婉和玉婉弟弟的女友依香瞒着家里人，同小强悄悄走了，到异国去寻找他们的梦。然而，等待他们的却是他们想不到的命运。一出国门就被一个叫老三的人接去住到凤姐住处，说是要给她们找个好工作。夜里，两个姑娘被什么声音惊醒，看到汽车运来一些鼓鼓的麻袋，放在院子里。玉婉偷偷打开一个，她惊呆了。里面都是同自己年龄相仿的女孩子。这些姑娘哭着告诉玉婉，他们是被谭小强等人拐骗来的，要把她们卖到妓院里去。玉婉气愤地质问谭小强为什么要干这伤天害理的事。可是已经晚了，谭小强染上了毒瘾不能自拔，被迫将自己的恋人也交给了人贩子。玉婉、依香和其他姑娘被人贩子运到了妓院，开始了日夜与禽兽为伴，惨遭凌辱的非人的生活，她...。Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。 其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。 Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。 面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？。